——十字路口看乡企——清华大学乡镇企业转制问题调查研究报告（四）
在目前的转制潮中，具有普遍意义的转制方式不外乎以下4种：规范的股份制（有限责任公司与股份有限公司）、股份合作制、租卖制（浙江称“动产拍卖不动产租赁”）与一次性拍卖。其余如承包、租赁、委托经营、风险抵押已不被认为是转制，而中外合资、兼并本身并不是一种独立的转制方式（合资与兼并都可以在从国营到私营的不同背景下进行），破产、中止严格地讲也不属转制范畴——虽然有些文件把它们都列为转制方式之一。
而在4种主要转制方式中，租卖制与一次性拍卖两者的区别不是很大。至于股份制与股份合作制，一方面是“规范的定义”在理论界素有争议，另一方面在实践中目前绝大多数乡镇企业中无论是股份制还是股份合作制都不那么规范，因而二者的区别也就更为模糊。理论上的某些区别往往并无实际意义，例如我们在组队调查中给访谈对象解释“一股一票”与“一人一票”之别时，听者大都表情茫然。因为绝大多数的“股东”除了凭股分红之外并不理解那“一票”对他究竟有什么用。所以苏南有些地方文件中又把它们含糊地并称为“股份制或股份合作制”而加以提倡。而浙江《Y市乡镇企业股份合作制试行办法》更明确规定：“本办法适用乡镇企业的有限责任公司、股份合作企业。……新设立的股份制企业（公司），在完全规范化前，也视作股份合作企业”。股份制与股份合作制在这里几无区别。
因而我们可以把这4种方式再归并为两种，即股份制与拍卖制。由于可以理解的原因，股份制（尤其是股份合作制）一向比把企业拍卖给个人更受到提倡。即便是在目前进行的这一轮转制潮中，尽管实际上许多地区盛行的是卖企业，但在宣传上仍然比较突出股份制；尽管文件中强调反“怕”除“忧”破“框框”，但倾向性仍然是有的。因此J市的文件中尽管承认“前二年（按：即1994～1995年）推行股份合作制，转换机制的作用不甚明显”，但仍表示：“组建有限责任公司或股份合作制，这是中小企业改制的主体形式。”而W县的文件除了指出“镇、村企业产权制度改革的主要形式和重点是推行股分合作制”之外，更表示了一种希望，即拍卖、租卖、租赁、承包的企业最终都向股份制看齐，“‘先租后股’‘先包后股’‘先售后股’，向股份制、股份合作制企业转变”。
我们在调查中也确实看到一些成功的股份合作制改造案例。如W县X镇的苏州吸尘器厂一分厂，在1995年11月采用存量折股转换形式把单一的镇办企业改组为个人股占30%、镇有股占70%的股份制企业，其中个人股股东占职工总数的16%，决策层持股占个人股总量的40%，而厂长一人独占17%。由于股权适度集中，“三会”机制健全，股份制运作较为规范，特别是规定个人股可在企业内部转让、允许继承和馈赠，但董事、厂长与财务主管等主要管理人员任职期间个人股不得转让，从而强化了他们与厂共荣的责任感。加上适逢一些机遇，转制一年来生产发展颇快。1996年纳税比上年翻番，镇有股份分红所得高于原来厂上缴镇的利润，并且镇里还得以通过存量转换抽回资金150万元。1997年该厂年产电机配件据说可从上年的80万台套增至130～150万台套，设备也将得到更新。
在私营经济发达、集体企业大都不景气的浙江Y市，城关五金厂通过股份制改造也恢复了活力。与苏州吸尘器一分厂相反，该厂转制后个人股达80%，镇政府只保留20%股权。而个人股实行自愿入股多少不限（但至少每人一股，不入股者不能继续在厂工作），据说有个职工持股甚至多于董事长。这种以个人股为主，内部普遍持股而且管理层不保证拥有优势股权的模式颇类似于西方的ESOP（雇员持股企业），按经典股份制理论它是不利于管理的。但该企业却治理得很出色，这在很大程度上恐怕要归因于总经理吴少华的个人魅力。他除了发展该厂传统名牌包装钢桶生产外，在“保温杯热”退潮时又采取人退我进之策出奇制胜，以入股资金投资5000万元建立了高档保温杯生产线，一举使“飞鹰牌”保温杯占领市场，不仅改变了原来低档杯的形象，而且以高价畅销盈利巨大，成为“保温杯大战”中淘汰群雄之后的大赢家。几次成功的决策使该厂迅速崛起，并发展多种经营，建立了40多辆车的车队，收购了京华大酒店，成为势头逼人的明星企业。但是该厂的成功在多大程度上与股份合作制有关，是值得研究的。
与当前传媒对股份合作制的热情宣传相比，我们此次调查所涉及的乡企股份制改造案例却是失败多于成功。J市文件说“前二年推行股份合作制，转换机制的作用不甚明显”，的确如此。
“假股份合作制”是第一个大问题。出于某种动机，许多地方在乡企转制宣传中突出股份（合作）制的作用，如Y市乡企局在关于乡企转制的上报材料中提供了下述数字：全市“乡村集体企业”376家，已转制322家，尚有54家未转制。内有：股份有限公司35家，有限责任公司5家，股份合作制112家，拍卖、转让28家，破产1家，停产、终止13家，中外合资22家，租赁66家，动产拍卖、不动产租赁25家，兼并3家，委托经营12家，责任制（即未转制的承包制）54家（Y市乡企局《我市乡、村集体企业转制情况的汇报》（1996年11月28日））。
从上述数字看，似乎Y市乡企转制主要依靠股份制：股份合作制、股份有限公司和有限责任公司3项合计152家，占全市转制企业总数近半，其数远远超过拍卖（含“动产拍卖不动产租赁”）及其他方式。如果按苏南口径把租赁等不算做转制的话，则股份制3项便要占到转制企业的大半数了。
然而实际情形与此相去甚远。据调查了解，上述所谓已转制的“乡村集体企业”中有相当部分原来就是私营企业，有的甚至连“红帽”都未戴过。而这类企业主要集中在“股份制三项”和“中外合资”类中，经查，所谓35家股份有限公司中只有3家原先是集体企业；5家有限责任公司全都是私营起家的；112家股份合作制企业中真正由原集体企业转化的，一说有20家左右，一说只有三四家；而22家中外合资企业的中方也全为私营起步。另一方面，所谓拍卖转让、停产终止、动产拍卖不动产租赁、租赁、兼并和委托经营等项则全部系原集体企业（指乡镇村组等“集体经济组织”所办者）。换句话说，该市在转制中卖掉的基本上全为集体企业，而“股份化”的绝大多数原为私营企业。该市“乡、村集体企业转制”基本上是以出卖的方式进行的，而股份化，用乡企局文件的说法，则是“摸索合伙企业的规范化”而已。
事实上，该市首家“股份合作制试点”企业是1992年组建的力士达铝业公司，该公司最初就是一家两兄弟合办的私营企业，企业办大后内部关系理不顺，嫂子弟媳常到厂里支钱，屡起矛盾。于是两兄弟想到用股份化的办法明确各人的产权，规范企业运作。这一实践是成功的，而且它对“土生的”农民企业家规范企业行为也有很大意义，但它与乡村集体企业转制可以说全不相干。Y市的112家股份合作制企业多为这种情况。我们在调查中曾收集37家股份合作制企业的形成案卷，从股东构成的情况看，有几点值得注意：
1.这37家“股份合作制”企业除一家无文档外，其余36家中绝大部分（22家）是两三人合股，股东超过5人的只有一家，然而这家厂子却只记投资而不分股——这种不分股的“股份制企业”有4家。
2.除少数例外，绝大多数企业的股东都是同村同姓组合，其中相当部分是亲戚，包括父子、兄弟，间有异姓者也可能为夫妻、姻亲（包括少数外村股东也可能是这类情况）。
3.过半数（19家）企业的股份是在股东中平分，没有明显的控股人。少数几家企业则是以一个老板的资金为主，其他股东只占零头，而且有的小股东是老板的亲属。这样的组合显然只是个人投资的私营企业，为了得到“股份合作制”名义而拉几个人作配角组成。
4.绝大多数企业都只有个人股，只有两厂有镇工办的股份，但均未具有控股地位（一个占1/6股份，一个占1/3，且均不是最大股东）。据了解，这两例镇上都是以地皮折股，实际并未投入资金，除参与分红外也不过问企业经营。
5.有文档可查的36个企业中，有10个企业允许在一定条件下退股。由于其股东仅寥寥数人，“经多数股东同意”并不是个难以达到的条件。
6.在股东权利方面，除多数具有购买转让股份的优先权外，更有个别厂规定按持股多少享有表决权，这显然是与股份合作制“一人一票”的原则背离的。
7.除一个例外，其余厂均不吸收社会股（或者对此不作规定），只有两个厂考虑设立职工优先股。换句话说，这些企业绝大多数没有开放投资机制，股权固定于几个原始股东。
显然，这些企业绝大多数是合伙的私营企业（少数甚至基本上是个人私有的，连合伙也只是形式），由于可以退股而保留了“散伙机制”，由于股权封闭而并不具备股份制（更不用说股份合作制）性质。它们中多数从创办时就是私营的，也有些确由集体企业转化而来，但据我们调查，它们实际上实行的是租卖制，并未建立股份企业的机制。至于其他企业就更与“集体企业改制为股份合作制”不沾边了。
当然，Y市乡企局把这些企业都列为“集体企业股份合作制改造”的内容，也并不完全是文字游戏或汇报技巧，它是有政策依据的：Y市委、市府1993年制发的《Y市乡镇企业股份合作制试行办法》第一条称：“股份合作企业，是指由二个以上股东（不含一户中的两个自然人）按照协议……建立的经济组织。其性质属劳动群众集体所有制。”于是乎那些两三人合股的厂子算作“集体所有制”的“股份合作企业”也就说得过去。但如果不是从条文而是从实际出发，我们以为这种说法是不恰当的。
Y市真正由原集体企业转为股份制企业的只有寥寥几家，多数效果都不理想。汽车附件厂是市里抓的股份合作制试点，1992年底第一个搞股份化时曾颇有名气。此后两年效益尚好，市乡企局曾称之为转制成功的典型，并在报告中称赞“附件厂转制后以厂带村，去年人均收入超万元”。但从1995年起该厂便陷入困境，连续两年亏损，今年形势更严峻。投资入股的工人已经两年没分红，今年更连奖金也发不出，只能发“死工资”。我们入厂调查时职工对企业前途都很悲观。
如果说汽附厂的困境还可以归咎于宏观环境，那么单向器股份有限公司就显然是因转制问题而垮掉的。该厂原为镇办，改股份合作制后核资400万元作为镇工办股权，又在厂内干部员工中集资入股80万。镇工办虽为最大股东，却是个行政部门，管不了企业，只能由原厂长任总经理兼董事长。转制后企业每况愈下，其原因据我们采访的员工说是由于股份化之后人人是股东，“厂长的管理权比承包时小，无法处理其他干部及他们塞进厂里的亲朋好友”，结果行政人员比转制前大增，“光拿钱不干活，职工没有积极性。产品质量下降。跑供销的光想自己捞钱，不务正业。”几个供销员甚至辞职后又在本镇开了两家私营单向器厂，与本厂唱对台戏。他们带走了客户，使本厂一蹶不振。镇工办主任（作为最大股东也是公司的副董事长）也认为该厂垮掉是因为“行政管理人员多，负担重。”结果历史长、设备好、规模大的单向器公司竟然竞争不过新办的私营小厂。“都生产同样产品么，这就不能怪宏观形势了。”据说这个资产480万的公司去年一年就亏损百余万，目前借钱发工资，已经难以维持。试问怎么办？受访员工认为应当恢复集体所有厂长负责制，而镇工办则计划“彻底转制”，一次性拍卖。市乡企局长对此表示支持。据说该总经理也希望买下这个公司。
汽附、单向器与城关五金是Y市三大股份合作制转制企业，而一好两差的转制效果已使永康上下都怀疑股份合作制是否可行。乡企局局长就认为：股份合作制试验，现在看来不大成功，搞这种转制的企业往往矛盾比较大。就厂长而言，从理论上讲职工成了股东后更难对付，招待客户吃顿饭，也要看股东脸色。在分配方面，大股与小股闹矛盾，持大股者要多搞点按股分红，持小股者要多点按劳分配。眼前利益与长远利益相冲突，股东希望多分红，经营者则希望多积累以便扩大再生产。所以这类企业内耗多，情况一般不好。通过拍卖实现了转制的该市浙江正宇公司副总经理也认为拍卖最好，“要转制就得转个彻底。像我厂对面那家搞股份制，产权不明确，管理相当乱，合作人之间的矛盾也较多，企业怎能搞好？”
在Y市，不少人甚至对私营经济中的股份制也持怀疑态度。万帮电器公司总经理吕万帮便认为当地私营企业中个人独资的要比股份集资的效益好，“现在人心太坏，兄弟姐妹还为钱的事打架，大家也司空见惯，非亲非故的合股怎能长久？”他连家族企业也不相信，认为现在“亲戚也未必靠得住”。他原来创办的三星公司，弟弟想来入股，他干脆将公司送给了弟弟，宁可自己再投资另办个新公司（就是现在的万帮）。他说他不信家族主义，“朋友比亲戚可靠”。但能否结交上可靠的朋友就全凭运气了。如今万帮公司正式名称也叫“股份有限公司”，但那只是时髦叫法，实际上完全是吕万帮独资的。
作为在当地颇有成就而且颇为知名的企业家，吕万帮对股份制的认识之粗陋是令人吃惊的。事实上，当地有类似说法的人颇为不少。在Y市人们普遍对股东参与企业决策的权利并不关心（因此也就无意区分什么“一股一票”还是“一人一票”），却要求保有退股的权利。这从相当多的“股份制企业”在条例上都规定股东退股权的情况可见一斑。据我们了解，即使无此种规定的企业也有发生退股纠纷的。因此造成企业赚钱时大家争相入股、一旦效益差了便要闹散伙的现象。这同现代股份制权责统一、利益共享、风险共担、股东有权参与决策但无权退股的原则是不相容的。规范股份制与股份合作制虽有一股一票与一人一票之类的区别，但上述原则则是共同的。而Y市人似乎从文化心态与思想观念上还缺乏对这些原则的认同，由此产生的各种扭曲也就难以避免。在这种情况下，股份制或股份合作制能否成为乡镇企业转制的目标模式，值得研究。
改革 1997 年06期 P 105～115
www.sanhaowu.net 2003-8-23 三好坞
文章来源：秦晖文集