秦晖:股份制:怎样操作?

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——十字路口看乡企——清华大学乡镇企业转制问题调查研究报告(五)

相对而言,苏南推行股份制或股份合作制的基础要好一些,但问题也相当多。苏南乡企的股份化改制一般采取两种形式,一是增量扩股,即集体企业原有资产作为“集体股”由企业原隶属的基层政府或社区组织(乡、镇、村等)持有,另向员工集资或面向社会集资作为个人股加入企业资本中,在有些场合下企业还从原集体资产中拨出一部分(一般是清产核资时清出的账外盈余或额外盈利,以及企业的福利基金)作为个人股的配股量化到个人,号称共享股(浙江称优惠股)。一般都规定这种股份只有分红权,不能转移、继承,而且只限以员工身份持有,“人在股在,人走股销”。

另一种形式是存量转换,即企业集到一定数量的个人股(或社会股)后,企业原隶属组织把企业原资产中同等数量的资本抽回另作他用,以保持转制后企业资本总额不变(只是用新吸收的个人资本顶替了被“置换”出去的原企业资本份额)。

从我们调查的情况看,这两种形式各有优缺点。增量扩股的好处是可以借转制之机一次性扩充企业资本,转制后企业便可扩大再生产乃至开展新的投资。缺点在于:如果增量扩股的份额不大,则转换机制的效果不明显,因为企业资本的主体仍由原隶属的组织掌握,政企不分的问题依旧;而增量扩股的份额若要大到能起转换机制的作用,则除非原企业资本基数不大(然而果真如此这种企业就会作为“小微亏”而被认为宜于拍卖),否则这样的扩股很可能超出被动员集资者的承受力。例如若要使转制后增量资本占到总资本的30%,就必须扩股43%,等于让员工拿出钱来再建半个厂。这就难怪江苏前两年有一种“认为股份合作制就是变换形式让干部职工出钱支撑企业”的议论了。我们在W县了解到,在目前新一轮转制潮中,增量扩股已用得较少而渐有被存量转换所取代之势。这也许是吸取前两年的经验教训之故。

而存量转换,即个人投资于企业而“公家”从企业中抽回等量资金,这说穿了就是部分地出售企业(把企业的部分股权有偿转让于个人)。它的优点是在同样出钱的情况下,转换机制、改革产权结构的效果比增量扩股更明显,而缺点是可能发生与出售企业的其他方式(如拍卖、租卖等)相类似的问题。而且,由于以存量转换方式进行的这种“买卖”无法像拍卖法那样进行公开竞争,更不是像拍卖那样建立在自愿的基础上,而是一种“动员”式买卖(其实如下文所言,在目前情况下所谓的“拍卖”也常常带有动员性质,而难以规范化。但无疑“存量转换”更是如此。)这就更有可能出现弊端。我们调查的W县苏工集团可作为案例来分析。

苏州五金工具集团公司是由两家生产同一产品(喷灯)的不同所有制的企业合并而成的。其中黄埭喷灯厂是一家有20多年历史的镇办集体企业,合并前职工355人,年产喷灯17万台,产值2789万元,销售收入2208万元。苏州铁塔喷灯厂是该镇境内一家纯个人入股组成的民营“股份合作制”企业,1992年才投产,合并前职工60多人,年产喷灯8万台,产值1385万元,销售收入1179万元。由于两厂产品相同,竞相压价销售,有两败俱伤之虞,于是镇里于1995年出面组织合并。合并时清产核资,查实镇办厂固定资产与存货资产共862万元,其中固定资产净值431万元;铁塔厂净资产共300万元,其中固定资产11.9万元。显然,铁塔厂实力明显弱于镇办厂:它的职工仅为后者的17%,资产为后者的34.8%,其中固定资产仅为后者的2.8%,产量为后者的47%,产值为后者的49.7%,销售收入为后者的53%。

但在合并时,镇上只把镇办厂的资产折成固定资产345万元与存货资产200万元投入,其余资产由镇上“调拨处理”了。而投入的这些资产又只折股200万,作为镇上持有的集体股。其余145万元固定资产与200万元存货算作“借”给公司使用。同时铁塔厂的300万元资产则全部作为私人股投入,股权仍归原铁塔厂的60多名成员。

于是新的股份合作制企业苏工集团便呈现这样的面貌:公司总股本500万元,其中40%(200万元)为镇上持有的集体股,60%(300万元)为占公司全体职工总数15%的60多名原铁塔厂成员持有的私人股。而其余85%的职工(原镇办厂成员)则从“集体企业”中享受“二国营”待遇的成员变成了民营企业(私人股占大头)中无股权的纯粹雇员,而且没有得到任何补偿。在没有进行增量扩股的情况下,一个私营小厂与一个镇办大厂“合并”成了一个私人股份占60%而且是少数人持股的新厂,这是典型的“小私”吃“大公”。当然这本身按现行政策没什么可说,因为甚至一个人也可以购买整个集体企业(拍卖制),何况是铁塔厂的60多人,又何况只“购买”60%的股权?相反地如果仍是镇里拥有大部甚至全部股权,那倒是与产权改革的趋势相悖,“转制效果不明显”了。从两厂合并前的表现看,显然铁塔厂要比镇办厂效益高:它仅以相当于镇办厂17%的职工、34.8%的资产、2.8%的固定资产,却达到了镇办厂产量、产值与销售收入的一半左右。因此由铁塔厂兼并镇办厂也是有理由的,何况此案例还不能说是完全的“兼并”。

问题在于这笔交易做得是否公平?在此案例中,原铁塔厂60多人实际上是以私人名义用旧厂资金买下了新厂60%的股份,而镇方除保留200万元股份外,又抽回346万元的资产(不是直接抽回,而是转为债权),这实际上相当于“卖”得的钱。从账面上看,铁塔厂成员投入300万,镇里抽回346万,似乎并没亏。然而原来镇办厂资产共862万元,除了镇里保留为股份的200万和卖得的346万之外,尚余316万即相当于原资产的37%哪里去了呢?

对这个问题,镇上只说是“余下资产及债权、债务由镇上调拨处理”。这里不明白的是:“余下资产”究竟有多少?怎么“处理”了?资产评估时明明说的是加债权扣债务之后的“资产净值”,怎么这里又冒出来“债权、债务”?更令人不解的是镇上在总结时提到此举“确保了集体资产保值增值”时是这样说的:“镇喷灯厂投入的200万元特别优先股保息分红,减少了经营风险。以融资租赁方式出租的固定资产和借出的流动资产(按即前述由镇里抽回转为债权的346万),每年由集团公司上交租金,风险小,收益稳定”云云,却只字未提“余下资产”的下落。从逻辑上说,这只有两种可能,一是余下资产已被镇上“处理”掉;二是以镇办厂资本折成新厂股份时给折扣掉了,转制后也就并无什么“余下资产”。但无论哪种可能,都表明原镇办厂在这次转制中流失了37%的资产。

应当说,在一场公开、公平、允许讨价还价的产权交易中,原厂资产并不能保证卖出原值(当然也可能超过原值),如果原厂是个效益很差的包袱,减价出让是完全可能的。虽然各地文件一般都规定转制时要保证集体资产保值增值,但事实上在集体企业拍卖中卖不到原值的比比皆是,只要其中没有“猫腻”,政府与公众一般也能默认。因为在真正的要素市场中产权的实际价值最终只能由市场决定,而不是可以关起门来“评估”决定的。许多“包袱”企业如果强求“原值”就根本无法卖出。但问题在于:在苏工集团这一案例中产权转移并不是以市场交易、公开竞争的方式进行的,而原镇办厂虽然可能不如铁塔厂来得红火,但也决非“包袱”企业。它不仅是赢利的,而且喷灯产量占国内市场容量的40%,是本行业的老大,具有一定的垄断地位,非“小微亏”企业可比。这样的企业在非公开竞争的“转制”中资产流失37%,显然不正常。通过这场交易,原铁塔厂持股者以“小”吃“大”,自得其所;而镇政府坐收红利,也不觉吃亏,但镇民及原镇办厂职工呢?

而且,新厂一组建,其员工就分二等:少数(原铁塔厂)员工是股东,多数员工则不是。而这又不是自愿认股、自由入股或股权交易的结果,而是“上面安排”的,这就不免潜伏下一些矛盾。

苏工集团这一案例是W县市作为本次乡企转制潮的成功典型而正面宣传的。转制以来其经营确有成效,目前已年产喷灯30万台,占有国内市场70%的份额,超过了转制前镇办厂与铁塔厂的总和。看来仅就该厂而言,其转制虽未必公平但却有效,似乎不需苛求。然而作为一种转制方式,“苏工模式”是值得商榷的。

除了“假股份合作制”、效果不佳的股份合作制以及股份合作化过程中的资产流失问题外,当前乡企转制为股份合作制时存在的另一个问题是股份比例问题。像Y市城关五金厂那样规定每个员工必须掏钱入股,否则就要被解雇,显然是违背“入股自愿”原则的不规范行为,也是导致“股份合作制就是变相摊派集资”之说的原因。城关五金厂规定工人至少认购一股,问题还不大。但调查中听说有的企业搞“全员等额入股”,就更成问题,因为这样不仅有摊派之嫌,而且人人“平等”持股导致控股者缺位,也不利于股份制企业的运作。

但有些地方硬性规定“经营者持大股”也很值得研究。在这方面,苏南又一次显得比浙江更大胆。浙江Y市《乡镇企业股份合作制试行办法》只规定“入股自愿,股权平等”。而江苏J市、W县都有“大股”的规定。W县“鼓励企业经营层持大股,在经营层中又鼓励企业法人代表持大股”。J市除了“提倡经营者和骨干参大股”之外,甚至还规定“企业领导硬性入股,中层干部动员入股”,只有企业职工是“自愿入股”的。

于是在苏南一些转制乡企中企业领导拥有很大私人股权。如W县抢堂染丝厂原为村办,转制后近200名干部职工中有29人持股,企业总股本350万元中集体股占40%,私人股占60%,而厂长一人便占有总股份的1/4和私人股的42%,包括厂长与4名科长在内的5人管理层共占有总股份的42.2%和私人股的70.3%。其股权集中的程度即使与国外发达市场经济国家的同等规模股份公司相比亦不逊色。为了保证股权集中,该厂规定了等级入股上限:一般职工限3股,车间主任5股,业务人员25股,科长75股,而厂长不限。为帮助科长们购足75股,该厂甚至出面为4名科长中的3人筹款16万元借给他们入股,此款额相当于“科长股”总值的36%。于是全厂只有这一层是人人足限入股的。

一般来说,股权集中一些是有利于股份制企业的管理与运作的。但违背自愿、竞争的原则硬性规定领导人占大股则未必合适。因为倘若入股的利益大于风险,则这样做等于赋予他们特权(这与拍卖中的“自购自”性质相似,只是程度有别),而倘若入股的风险大于利益,则这样做无异于“罚勤奖懒”,无端增加这些企业干部的负担。事实上,在这次转制中苏南一些地方已经出现了“经营得好不如经营得差”的说法。厂子原来经营得越好,净资产积累得越多,转制时厂长就越要被“硬性”强制掏出更多的钱来购买他们觉得是自己创造的那些净资产。而那些无净资产甚至资不抵债的企业厂长,改制中就无需再掏钱。对厂长们的这种抱怨,当地政府认为讲得“非常客观”,但却并未在政策上有所调整,只是强调“要对他们加强奉献教育,教育他们树立正确的人生观、价值观”。这自然不错。但历史经验也说明,政策的缺陷往往不是“教育”所能弥补的。

我们认为,硬性规定领导持大股与硬性规定全员等额入股一样不妥。股权适度集中应当提倡,但不能用强制集中的办法,而应当通过公平竞争的办法来实现。即便是资本主义国家在把公营产业“私有化”时也不能公然指定某人“持大股”,何况我们搞社会主义市场经济?我们以为如果入股是有利可图的,那就应当在自愿、竞争的基础上产生“大股”;如果入股被视为畏途,那就应当考虑调整股价以改善入股吸引力,而不能“摊派任务”。如果组织上希望某人持大股,也可以贷款等办法提供经济援助,但不能由企业来提供。

总之,股份合作制不失为乡企转制的一条重要思路,但它也存在不少问题。如何避免“假股份合作制”,股份合作制是否真能转换机制、提高效率,以及股份化过程怎样才能公平合理,防止集体资产流失,都是有待探讨的问题。

在本项调查期间,我们得到了深圳市某股份有限公司董事长的一次发言记录。他回顾1992年冬该村属企业公司改造为股份合作公司以来3年间的情况时说:虽然现在“从注册及公司名称看完全与原来的村属脱离,是在社会上具有法人资格的独立公司,但在实际运作中,这样的公司与本村有着千丝万缕的联系,从公司资金的来源、人才使用、经营方式、经营性质、管理状况、分配形式,都带有农村传统色彩。

改革 1997 年06期 P 105~115

www.sanhaowu.net 2003-8-23 三好坞

文章来源:秦晖文集

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